Cessioni e conferimenti d’aziende o di rami d’azienda, trasformazioni, fusioni e scissioni sono le operazioni straordinarie che gli imprenditori o le stesse aziende mettono in atto per meglio perseguire i loro obiettivi e raggiungere assetti societari più efficaci ed efficienti di quelli preesistenti, in grado di resistere alle turbolenze dei mercati e di consentire sviluppo e incrementi di fatturato. Vediamo brevemente insieme le principali caratteristiche di queste operazioni:
Cessione d’azienda o di ramo d’azienda: è un’operazione di compravendita mediante la quale un soggetto vende ad un altro il diritto di esercizio di una certa azienda. L’operazione può avvenire anche per successione o donazione e può anche consistere nel trasferimento di quote societarie o azionarie che consentono comunque l’esercizio dell’azienda.
Conferimento d’azienda o di ramo d’azienda: è un’operazione attraverso la quale un’intera azienda oppure un ramo di essa (comunque dotato di autonoma capacità di produrre reddito) viene trasferito in proprietà ad un’altra società (la c.d. “conferitaria”) giuridicamente distinta dalla società che effettua il conferimento (la c.d. “società conferente”); quest’ultima non riceve denaro in contropartita (altrimenti saremmo in presenza di una cessione d’azienda o ramo d’azienda), ma azioni o quote della società conferitaria, che può essere anche di nuova costituzione.
Trasformazione: è un’operazione tipica delle iniziative imprenditoriali in crescita, con la quale viene modificato l’assetto organizzativo della società esistente, senza estinguerla e senza dover crearne una nuova. Per esempio, si trasforma una società in nome collettivo in una società a responsabilità limitata (trasformazione omogenea), ottenendo per i soci l’importante vantaggio di limitare la loro responsabilità personale, oppure, sempre per esempio, si trasforma un consorzio in una società a responsabilità limitata (trasformazione eterogenea), iniziando così a perseguire lo scopo di lucro, anziché lo scopo consortile.
Fusione: si tratta di un’operazione con la quale, partendo da due o più realtà distinte, si arriva ad una sola società, di solito con l’obiettivo di dare vita ad una soggetto potenziato e più strutturato rispetto alle precedenti realtà; la fusione può essere:
- propriamente detta, cioè quando viene costituita una nuova società, giuridicamente distinta rispetto a quelle preesistenti, le quali vengono sciolte;
- per incorporazione, cioè quando non viene creata una nuova società, ma una di quelle preesistenti incorpora le altre, che quindi si estinguono. La società incorporante continua quindi la propria esistenza con un patrimonio maggiorato rispetto a prima, in quanto in seguito alla fusione al suo patrimonio si è aggiunto quello delle società incorporate.
Scissione: è l’operazione inversa alla fusione, attraverso la quale il patrimonio di una società (la “scissa”) viene assegnato a una o più società, appositamente costituite o già esistenti. Esistono vari tipi di scissione, ma solitamente di distingue fra:
- scissione totale: tutto il patrimonio della società scissa viene trasferito a due o più società beneficiarie preesistenti; in questo caso la società scissa cessa di esistere ed i suoi soci ricevono nuove azioni o quote delle società beneficiarie al posto delle azioni o quote della società scissa che possedevano prima dell’operazione;
- scissione parziale: solo parte del patrimonio della società scissa viene trasferito alle società beneficiarie; in questo caso la società scissa continua a rimanere attiva, anche se con un patrimonio inferiore a prima, e ai suoi soci vengono assegnate azioni o quote delle società beneficiarie in sostituzione delle azioni o quote originariamente possedute, sulla base del c.d. “rapporto di concambio”.
La scissione può essere proporzionale o non proporzionale, a seconda che le azioni o quote delle società beneficiarie vengano assegnate a tutti i soci della società scissa o solo ad una parte di essi.
Nel corso della mia attività professionale ho avuto modo di maturare importanti esperienze in tutte le operazioni straordinarie appena illustrate, che sono state realizzate non solo PMI, ma anche da realtà di dimensione significativa e da società a controllo pubblico.
